אסיפת בעלי המניות – המדריך להקמת חברה בע"מ

בסקירה הקודמת דיברנו על אורגני החברה בע"מ, ובסקירה זו נסביר על האורגן הראשון של החברה, והבכיר ביותר, אסיפת בעלי המניות.

אסיפת בעלי המניות

אסיפת בעלי המניות הינה האורגן הבכיר בחברה בע"מ, והוא חולש ושולט על שני האורגנים הנוספים: הדירקטוריון והמנכ"ל.

סך בעלי המניות הינם הבעלים של החברה. אחזקות החברה מתחלקות למניות, כאשר 100% מניות החברה מהווים את 100% האחזקות בה.

בעלי המניות כיחידים אינם מהווים אורגן של החברה, ואין בסמכותם לקבל החלטות. אולם, כאשר מכונסים בעלי המניות לאסיפת בעלי המניות, בהתאם להוראות חוק החברות (יש להקפיד על הוראות החוק הפורמאליות), האסיפה הכללית מהווה אורגן רשמי ובעל סמכות של החברה.

אסיפת בעלי המניות הינה האורגן היחידי בחברה בע"מ הרשאי לקבל החלטות בנושאים הבאים:

(1)  שינויים בתקנון כאמור בסעיף 20 (לחוק החברות);

(2)  הפעלת סמכויות הדירקטוריון בהתאם להוראות סעיף 52(א) (לחוק החברות);

(3)  מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות סעיפים 154 עד 167 (לחוק החברות);

(4)  מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות סעיף 239 (לחוק החברות);

(5)  אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275(לחוק החברות);

(6)  הגדלת הון המניות הרשום והפחתתו בהתאם להוראות סעיפים 286 ו-287 (לחוק החברות);

(7)  מיזוג כאמור בסעיף 320(א) (לחוק החברות).

הציטטה לעיל הינה מסעיף 57 לחוק החברות, וראוי להוסיף כי סעיף 58 לחוק קובע, כי סמכויות אלו אינן ניתנות להעברה.

כן קובע החוק, כי אסיפת בעלי המניות המניות תמנה את הדירקטורים, אלא אם נקבע אחרת בתקנון החברה.

יחד עם זאת, בשל היות אסיפת בעלי המניות האורגן הבכיר ביותר, למעשה ביכולתה לייתן החלטות בכל נושא בחברה, אלא אם נאמר אחרת בתקנון החברה, או אז יהיה על האסיפה לייתן החלטה על שינוי תקנון החברה, או החלטה על חריגה מהוראות התקנון, בהתאם לרוב הנדרש לשינוי תקנון.

כינוס אסיפת בעלי המניות

על פי רוב, על אסיפת בעלי המניות להתכנס לפחות פעם בשנה לאישור הדו"ח השנתי. כמו כן, בסמכותו של הדירקטוריון לכנס אסיפות בעלי מניות מפעם לפעם, על-פי שיקול דעתו, אסיפות אלו נקראות, "כינוס אסיפה מיוחדת".

על הדירקטוריון לכנס אסיפה מיוחדת לבקשת אחד הדירקטורים, או לבעל מניה ולו עשירית או יותר מהון המניות המונפק.

בהזמנה לאסיפה כללית בחברה פרטית יצוינו המועד והמקום שבו תתקיים האסיפה וכן סדר היום ופירוט סביר של הנושאים לדיון. היתה על סדר יומה של האסיפה הצעה לשינוי התקנון, יפורט נוסח השינוי המוצע.

כעקרון, אסיפת בעלי המניות מנוהלת ע"י יו"ר הדירקטוריון, אשר מתעד ומנהל את האסיפה, ו/או ע"י יושב ראש אחר אשר נבחר ע"י אסיפת בעלי המניות.

בחברת בע"מ פרטית (שאינה נסחרת בבורסה, ציבורית משמע נסחרת בבורסה) קובע חוק החברות הקלות בדבר כינוס וניהול אסיפת בעלי המניות, וניתן לכנס את האסיפה ללא הודעה מראש, ובלבד שכל בעלי המניות הסכימו פה אחד.

הקפדה על פורמאליות הליך הזימון וניהול אסיפת בעלי המניות חשובה ביותר, כל שכן, במקרים בהם לא כל בעלי המניות התייצבו לישיבה, ואף על פי כן התקבלו החלטות בה. שכן, אם ולו חלק מבעלי המניות מתנגדים להחלטות שנתקבלו (בין אם נכחו באסיפה ובין אם לאו), אי הקפדה על קיום כללי האסיפה עלול לפגום בתוקף ההחלטה שנתקבלה, ובית המשפט רשאי לבטל החלטות שנתקבלו באסיפה שכזאת.

בסקירה הבאה נסביר בדבר תפקידו של הדירקטוריון בחברה פרטית.

האמור לעיל הינו סקירה כללית ובלתי ממצה בדבר אורגן האסיפה הכללית של בעלי מניות, ואינו מהווה חוות דעת משפטיית או ייעוץ משפטי. בכל דבר ועניין יש להתייעץ עם עורך דין המתמחה בדיני חברות. לקביעת פגישת ייעוץ התקשרו: 03-5323650 או פנו בדוא"ל: office@ophirlaw.com.